5月29日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“*ST中捷”或“公司”）收到深圳证券交易所关于2022年年报的问询函。问询函要求*ST中捷说明广州中院拟处置公司价值9.514亿元的财产详情，营收、扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性，国际销售收入大增的原因及合理性及是否跨期调节或虚增收入，以及公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用等。

▲深交所问询函截图

问询函称，深交所在对*ST中捷2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

(资料图)

1.*ST中捷2022年财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，涉及事项为年审会计师无法就*ST中捷以持续经营假设编制2022年度财务报表的恰当性获取充分、恰当的审计证据。年报显示，报告期内*ST中捷实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-4.09亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)-260.92万元，归属于上市公司股东的净资产为-2.97亿元。因本期期末经审计净资产为负且2022年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，*ST中捷股票交易自2023年5月4日起被实施退市风险警示。同时，鉴于*ST中捷持续经营能力存在重大不确定性，年审会计师对*ST中捷2022年内部控制审计报告出具带强调事项段的无保留意见。

此外，由于*ST中捷最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，*ST中捷股票交易继续被实施其他风险警示。

请*ST中捷：

(1)结合生产经营状况、重大债务、诉讼风险等情况，说明主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，*ST中捷拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及措施，并说明*ST中捷按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性；

(2)对照《股票上市规则(2023年修订)》第9.8.1条的规定，逐项自查说明是否存在其他应被实施其他风险警示的情形；

(3)结合对(1)(2)问的答复，及时、充分提示*ST中捷未来可能面临的风险。

请年审会计师说明无法表示意见涉及事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已执行的主要审计程序及已获取的主要审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.*ST中捷于2023年2月7日披露的《关于收到二审<民事判决书> 的公告》显示，关于广州农村商业银行股份有限公司(以下简称“广州农商行”)诉包括*ST中捷在内18名被告的借款合同纠纷一案(以下简称“借款合同纠纷案”)，广东省高级人民法院(以下简称“广东高院”)于2023年1月30日作出二审判决(〔2022〕粤民终1734号),判决*ST中捷在95,140万元的范围内对华翔(北京)投资有限公司(以下简称“华翔公司”)不能清偿有关债务的部分向广州农商行承担赔偿责任，并承担相关诉讼费用。年报及相关公告显示，*ST中捷根据上述判决结果共计提预计负债9.56亿元。

*ST中捷于2023年5月17日披露的《关于收到广东省广州市中级人民法院<执行裁定书> 的公告》显示，*ST中捷于5月15日收到广州中级人民法院(以下简称“广州中院”)送达的《执行裁定书》(〔2023〕粤01执2856号)，关于上述借款合同纠纷案，广州中院拟对*ST中捷价值9.514亿元的财产进行处置。

请*ST中捷：

(1)详细说明被执行的9.514亿元财产的具体情况，包括但不限于资产名称及类型、购置或形成时间、账面价值、执行方式、是否与主营业务相关，在此基础上说明前述资产被执行是否会对*ST中捷生产经营产生重大不利影响，以及*ST中捷(拟)采取的应对措施(如有)；

(2)对照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.1条、第5.2条、第5.6条等规定，说明在借款合同纠纷案后，*ST中捷是否严格按照有关规定建立健全内部控制制度，相关制度是否得到有效执行，并向深交所提供相关证明材料(如有)。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.*ST中捷报告期实现营业收入8.73亿元，同比减少8.99%，实现扣非后净利润-260.92万元，同比减少122.65%，致使由盈转亏。此外，*ST中捷报告期第一季度实现营业收入3.05亿元，而第四季度仅为1.86亿元，呈递减趋势；第四季度扣非后净利润为-2,626.47万元，占全年扣非后净利润的比例为1,006.62%(绝对值)。对此*ST中捷称，第四季度扣非后净利润下降的主要原因为：对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司(以下简称“捷瑞生态”)的投资产生公允价值变动损失257.92万元、计提存货跌价准备717.94万元、将借款合同纠纷案相关诉讼费742.99万元计入管理费用、产生汇兑损失529.83万元。

年报显示，*ST中捷持有捷瑞生态11%的股权，投资成本为11,000万元。但由于该公司经营业绩未达到预期且出现连续亏损，*ST中捷根据上海加策资产评估有限公司于2023年4月21日出具的评估报告确认其期末价值为2,398.99万元；该项投资累计发生公允价值变动损失8,601.01万元。此外，与年报同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》显示，*ST中捷报告期内共计提资产减值准备1,848.82万元，除了前述基于捷瑞生态公允价值变动损失计提的其他非流动金融资产减值损失257.92万元及存货跌价准备717.94万元外，还包括应收账款坏账损失895.80万元。

请*ST中捷：

(1)结合所处行业环境、业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析营业收入、扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；

(2)补充披露捷瑞生态的基本信息及经营情况，包括但不限于成立时间、主要股东及股权控制关系、生产经营、主营业务及最近一期财务状况，并说明*ST中捷持有捷瑞生态的意图，以及报告期内确认大额公允价值变动损失的合理性及合规性；

(3)说明汇兑损失金额的具体计算过程，以及报告期内相关汇率变动趋势、外币结算规模与*ST中捷汇兑损失的匹配性，以及*ST中捷为应对汇率波动风险(拟)采取的措施；

(4)结合计提减值准备的资产明细情况、减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等因素，说明*ST中捷计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4.年报显示，*ST中捷报告期末其他非流动金融资产账面余额为2.27亿元，账面价值仅为0.24亿元(主要为持有的捷瑞生态11%股权价值)，公允价值变动损失累计达2.03亿元。

请*ST中捷：

(1)说明其他非流动金融资产涉及项目的具体投资内容、主要合同条款、管理人资信情况、投资时间及期限等情况，公允价值变动损益的核算过程，包括但不限于确定金融资产公允价值的估值方法等，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

(2)结合对问题(1)的回复，说明*ST中捷是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.年报“管理层讨论与分析”显示，*ST中捷台板电机销售毛利同比上升1.29个百分点，主要原因为该产品主要销往海外市场，2022年美元汇率上升影响所致。同时，在国内市场销售收入较去年同期减少23.99%的情况下，国际市场销售收入较去年同期上升12.58%，*ST中捷称系海外需求增长影响所致。

请*ST中捷：

(1)说明海外业务的毛利率水平，并结合主要出口国家或地区、海外市场环境、具体产品、销售数量、单价及毛利率水平、终端客户、信用政策及回款等情况，说明国际销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在跨期调节或虚增收入的情形；

(2)结合境内外市场竞争格局、同行业情况及业务模式等，说明国内外营业收入变动趋势差异的原因及合理性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并重点说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对公司营业收入的确认是否符合企业会计准则的有关规定发表明确意见。

6.年报显示，*ST中捷报告期末应收账款及其他应收款余额为2.55亿元、0.18亿元，累计计提坏账准备0.68亿元、0.11亿元。其中，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款占比34.90%，坏账准备期末余额为0.39亿元，占比57.35%。请*ST中捷：

(1)列示按欠款方归集的期末余额前五名应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据；

(2)列示3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、应收账款/其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及*ST中捷相应催款措施；

(3)在前述问题的基础上，说明应收账款及其他应收款坏账准备计提的充分性与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

7.年报显示，*ST中捷报告期末货币资金余额为1.22亿元(其中使用受限的金额为2,647.42万元，境外存放金额为463.24万元)，短期借款为1.42亿元，且资产负债率高达121.55%。

请*ST中捷：

(1)列示截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况、包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等；

(2)核查说明除已披露的2,647.42万元资金使用受限外，剩余货币资金是否存在其他(潜在的)限制性安排；

(3)结合境外货币资金的具体存放情况，说明相关资金是否存在安全性问题；

(4)结合融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析*ST中捷的短期偿债能力，并说明*ST中捷的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险(拟)采取的措施及其有效性(如有)。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

（文章来源：读创）